業務概要

買手側FAサービス（Financial Advisory Service）は、企業の合併・買収に際し、ファイナンシャル・アドバイザー（以下、FAといいます。）が提供する総合的な支援業務です。FAサービスは、M&Aプロセス全体を通じて専門的なアドバイスを提供するものであり、具体的なサービス内容は以下のとおりです。

具体的な作業の流れ（一例）

1.M＆A戦略の企画・立案

本フェーズでは、買手に対して、M&Aの目的を明確にし、目的に沿った戦略を策定する為に、知識や経験が豊富な専門家である買手側FAがアドバイスを提供するものです。具体的な業務の流れは、以下のとおりです。

(ア)目的設定

M&Aを通じてどのような成果（市場シェアの拡大、新規市場参入、技術取得、コスト削減など）を目指すかを明確にします。

(イ)対象業界・対象企業群等の特定

この目的設定に基づき、買収・提携候補となる業界や企業群について初期的な案出しを行います。

(ウ)戦略立案

目的設定や対象業界・対象企業群等に応じた取引スキーム（株式取得、事業譲渡、合併など）を検討し、最適な方法を選定します。また、各スキームのメリット・デメリットやリスクを評価し、最終的な戦略案を策定します。

2.M＆A案件の創出

(ア)潜在売却先へのタッピング

潜在売却先へのタッピングとは、買手が、M&Aの対象候補（以下、ターゲットといいます。）となる企業に対して初期的な接触を行い、売却や提携に関する意向を確認する活動のことです。本プロセスは、買手が興味のあるターゲット企業が実際に売却や資本提携の意向を持っているかどうかを確認し、交渉に進めるかどうかの判断材料を得ることを目的としています。

(イ)タッピングの流れ

①ターゲットリサーチとリストアップ

(ⅰ)買手側の戦略（事業拡大、技術獲得、新市場参入など）に合致するターゲット企業を具体的にリサーチします。業界の専門知識やデータベースを活用し、M&A対象として魅力的なターゲット企業をリストアップします。

(ⅱ)ターゲット企業の財務状況、事業モデル、競争力、シナジー効果が見込まれる分野などを調査して、候補先を絞り込みます。

②初期アプローチ（タッピング）

ターゲット企業の経営陣や担当者に対し、買手FAが直接あるいはカバレッジバンカー（ターゲット企業を担当する金融機関等の投資銀行家のこと）を通じて買収や提携の意思があるかどうかを確認するための初期的な接触を行います。この段階では、通常、非公開情報のやり取りはせず、買手側がターゲット企業に対して軽い関心を示す程度にとどめます。ターゲット企業が買収や提携について興味を示した場合、次のステップに進むための準備を整えます。買手側が詳細な情報提供を依頼し、売却や提携の可能性を見定めるため、次の段階としてNDA（秘密保持契約）を締結し、双方で詳細な情報交換ができる環境を整えます。

3.交渉条件検討サポート

(ア)意向表明書（LOI）の作成サポート

買手FAは、M&A取引において買手や売手が交渉を進める意図を示す「意向表明書（LOI）」の作成をサポートします。LOIはM&Aプロセスの初期段階で、基本的な条件を含めた買手の買収意向内容を売手に提示する重要な文書であり、交渉の基礎となるものであり、買手FAが慎重に作成を支援します。

4.デューデリジェンス（DD）サポート

(ア)ビジネス・財務・税務・法務デューデリジェンスのコーディネート

ターゲット企業に対して財務、税務、法務、労務、事業内容、知的財産などの詳細なDDを行い、リスクや問題点を洗い出します。ここでは買収後のシナジー効果や潜在的なリスクについても評価します。買手FAがDDプロセスをコーディネートすることで、関係者間の連携を促進し、情報の流れをスムーズにし、プロセス全体を効率的かつ効果的に進行させることを目的とします。具体的な業務の流れは以下のとおりです。

①DD実施方針・スケジュールの策定支援

②関係者間の調整（買主、売主、各専門家など

③資料請求リストの作成と管理

④Q&Aプロセスの管理

⑤現地調査やインタビューの調整・実施

⑥報告会の設定と運営

(イ)基本合意書（MOU）の作成サポート

買手FAは、DDを実施後、LOIを基礎としてDD内容を反映し、売手との具体的な買収合意条件を記したMOUの売手との締結を支援します。なお、株式取得等、取引スキームが簡便な場合は、このMOUを締結することなく、株式譲渡契約書（SPA）をダイレクトに締結する場合もあります。

5.最終交渉及び契約締結サポート

(ア)買収条件交渉の支援

買手FAによる買収条件交渉支援の目的は、MOU等の売手との合意契約の締結に向け、買手が望む条件でM&A取引を実現するための最適なアドバイスと交渉サポートを行うことです。買手の財務/事業リスクを最小限に抑え、買収後にシナジーが生まれるように交渉を進める役割を担います。

(イ)買収条件交渉支援の流れ

買収条件の整理と優先順位付け：買手が求める条件を整理し、どの条件が最も重要かを明確にします。通常は以下のポイントを中心に検討します。

①価格と支払条件

適正な買収価格、支払スキーム（現金、株式交換、分割払いなど）、支払期限などの検討・交渉を支援します。

(ⅰ)企業価値評価（バリュエーション）：DCF法や類似企業比較法などで算出したターゲット企業の適正価値をもとに、買収価格の上限を設定し、交渉時に買手側が納得できる価格を提示します。

(ⅱ)価格交渉サポート：買収価格が売り手側の期待と異なる場合は、企業価値やリターンをもとに交渉を進め、価格を調整することもあります。また、支払方法の調整により柔軟な価格設定を検討する場合もあります。

(ⅲ)デューデリジェンス支援とリスク調整：DDの結果に基づく調整：財務、法務、税務、ビジネスなどの分野でDDを実施し、潜在リスクが判明した場合はそのリスクを価格交渉や条件交渉に反映させます。

(ⅳ)リスク対応策の提案：判明したリスクを補償条項やエスカレーション条件に含めるなど、契約内容に盛り込み、買手のリスクを最小限に抑えられるようにします。

②取引スキーム

株式譲渡、資産譲渡、事業譲渡、合併、株式交換、株式公開買付などのスキーム選択の検討を支援します。

③従業員・経営陣の処遇

買収後の従業員や経営陣の処遇、経営体制などの検討を支援します。

④保証・補償条項

デューデリジェンス結果から判明したリスクに対する売り手側の保証内容などの検討を支援します。

6.株式譲渡契約書（SPA）のレビュー

買手の意図する条件がすべて盛り込まれているか確認します。

7.クロージングサポート

契約成立後のクロージング条件（最終的な支払条件、役員変更など）についても最終確認を行い、契約後に迅速に買収が実行できるよう準備を整えます。