市場変更（市場区分変更）

市場変更のルール

証券取引所に上場する銘柄が所属する市場区分を移動することを「市場変更」、「市場区分変更」といいます。
市場区分によって求められる上場基準が異なっており、時価総額、流通株式比率、株主数といった定量的な基準のほか、コーポレートガバナンス・コードの適用範囲にも違いがあります。本稿では、代表例として東証の市場区分変更について解説します。

市場変更は新規上場と同様の手続・審査

日本取引所グループ（JPX）は、2022年4月に行った市場再編により、市場変更時の緩和基準（いわゆるステップアップ基準）を撤廃したほか、再編前に存在していた「指定替え^※1」や、マザーズに新規上場した企業向けの「マザーズ10年ルール^※2」もなくなりました。
そのため、市場変更を希望する上場企業は、移行先市場へ上場申請し、新規上場基準と同じ基準で審査を受ける必要があります。

プライム市場、スタンダード市場、グロース市場の上場審査基準（概要、2022年4月1日以降）

市場変更の流れ

ここでは、市場変更のスケジュールと主な提出書類についてご紹介します。

市場変更のスケジュール

市場変更を希望する会社は、申請をする事業年度より前から準備する必要があります。市場変更の申請には主幹事証券会社の推薦が必要となり、IPOと同様、取引所の審査の前に主幹事証券会社の審査を受けます。審査のスケジュールは証券会社によって異なりますが、半年ほどかけて行うことが多いようです。証券審査を終え、申請直前事業年度にかかる定時株主総会が終了したのち、申請書類を取引所に提出します。なお、予備申請^※を行うこともできます。

申請以降のスケジュールは下図のとおりです。申請時は必要な書類を一式提出するとともに、取引所で概要を説明します。その後、1～2週間後に取引所から申請会社へ第1回目の質問状が届き、申請会社はその質問におよそ1週間で（書面で）回答します。回答から数日後、回答書をもとに取引所から申請会社に対して第1回目のヒアリングが面談で行われます。第2回、第3回、経営者等へのヒアリングも同様に、書面での質問のやりとり→面談という流れが続きます。第1～3回の質問は合計200～300問ほどです。

市場変更申請後のスケジュール（通常版）

※申請会社の事業内容や規模などにより審査期間は異なります
※審査の中で特段の問題がないケースを想定したスケジュールです

ただし、スタンダード市場またはプライム市場へ市場区分を申請する上場企業のうち、「新規上場からの経過年数が3年以内」かつ「上場以降の組織体制や事業内容等に大きな変化がない」企業については通常3カ月要する審査期間が2カ月に短縮できる例外が認められています。その場合のスケジュールは下記のとおりです。

市場変更申請後のスケジュール（短縮版）

市場変更申請に必要な書類

変更申請時に提出が求められる主な書類は、東証のホームページで公開されていますので、上場を検討している市場ごとの『新規上場ガイドブック』を参照して下さい。
提出書類は、申請会社の状況によって異なり、市場変更と同時に公募・売出を行う場合などは「公募又は売出予定書」なども提出する必要があります。

市場再編にともなう経過措置と市場区分の変更

東証では2022年4月の市場再編時から、上場維持基準を満たしていない会社の上場を暫定的に認める経過措置を取ってきましたが、この経過措置が2025年3月以降に順次終了します。東証が実施した2024年3月末時点における経過措置適用会社（上場廃止予定会社等は除く）に対する調査によると、上場維持基準を満たせない場合の具体的な方策として、プライム市場上場企業やグロース市場上場企業では「市場区分の変更」、スタンダード市場上場企業では「他の取引所との重複上場」を検討する傾向にあることがわかりました。こうした状況を踏まえ、東証は2025年1月に上場会社に向けて『スタンダード市場への市場区分の変更について（上場会社向け説明資料）』を公開するなど、市場区分変更についての上場会社への理解を促す取り組みを行っています。

スタンダード市場への市場区分変更で注意したいポイント

経過措置の終了を機に、スタンダード市場へ市場区分を変更するプライム市場・グロース市場の上場会社の場合は、市場変更手続きの流れや審査基準が通常の手続きとは変則的なものになります。
以下のポイントを押さえ、計画的にスタンダード市場への市場区分変更を進めましょう！