IPOに関するQ＆A

一般的に、IPOに向けて準備を開始しIPOを達成するまでには3年以上かかると言われています。

これはIPOの形式的な基準として、監査法人による会計監査実績が2期分必要であることもありますが、日々成長・変化しているIPOを目指す企業にとって、IPOに相応しい（一般株主を受け入れられる自立した）企業となるために一般的には必要な期間だからです。

ですから、IPOの準備においてはIPOする決算期を申請期（N期）とし、IPO直前2決算期間のことを直前期（N-1期）、直前々期（N-2期）といい、一般的にはN-2期を社内体制の整備期間、N-1期をその運用・改善期間に据えてIPO準備を進めることとなります。

それぞれの期間で実施しなければならないことは、会社の状況によって差はあるものの、ある程度決まっており、一般的には以下のとおりです。

【N-2期】

N-2期では、IPOコンサルティング企業のサポートや主幹事証券の引受部門の指導を受けながら社内体制の整備（組織運営、予算・利益管理、業務管理、関連当事者取引の整理、規程等の整備、経理体制の構築等）を行います。なお、主幹事証券を決定し、引受部門が関与するタイミングとしてはN-2期中頃からが一般的です。

【N-1期】

N-1期では、N-2期で整備された社内体制を実際に運用し、都度改善をしながら実績を積み上げることのほか、社内の監視・自浄機能となる内部監査を実施します。また、主幹事証券による証券審査に備えて申請書類を作成する必要があります（主幹事証券によっては、このN-1期に中間の審査を実施します）。加えて、J-SOXへの対応も開始します（最近では、監査法人の指導によりN-2期より開始してるケースも見られます）。

【N期】

N期には、これまで整備・運用してきた社内体制および今後の業績見通しを評価してもらうため、主幹事証券による証券審査、取引所審査を行います。この審査が終了しIPOの承認が取引所から下りると、IPOの形式基準を充足するためのファイナンスを実施します。このファイナンスのステージでは、IPOが対外公表され、機関投資家向けにロードショーを実施して、会社のアピールや成長戦略を説明する必要があります。

なお、監査法人によって実施される会計監査はIPOするN期以前の2期分が必要でありますが、N-2期の期首監査が必要であること、遡及修正が難しいことから3年以上前に監査契約を受嘱してもらうことが一般的です。一方で最近では、監査法人において十分な人的リソースがないことから、監査契約を容易に受嘱してくれないということが挙げられ、IPOを目指すためには出来るだけ早期に監査法人選定の行動をすることが求められています。

また、IPOするためには主幹事証券の存在(契約)も不可欠でありますが、昨今IPOを目指す会社が多いことから、こちらも監査法人同様に適切なタイミングで主幹事契約・引受部門のサポートをしてもらえないこともあり、早めの対応が求められます。

IPO準備を始めるにあたっては、社内のIPOプロジェクト担当者を選定する必要があります。最短でも2～3年程度を要する準備期間中、中心となって社内外を調整し、これを推進していくためです。そして、まずは資本政策、ビジネスプランおよび中期計画の策定を行います。

また、IPOに欠かせない役割を担う主幹事証券や監査法人の選定が必要となります。特に監査法人は、Q1に記載したとおり、IPOの形式基準を満たすために、出来るだけ早い段階から関与してもらうだけでなく、監査法人としてIPO経験の豊富な事務所を選定する必要があります。

監査法人は一般的に事前にショートレビューを実施しますので、ここでIPOに向けた現状の問題点や課題、懸念事項を抽出してもらうことで、今後何をすべきかが明らかになります。

ですから、IPOすることを決めたら、なるべく早く監査法人を選定することです。

IPO準備に関わる主なステークホルダーは、証券会社、監査法人、印刷会社、株式事務代行機関です。主な役割は以下のとおりです。

なお、上記のほか、広い意味では、顧問弁護士や顧問税理士、銀行や会計システムや基幹システム等の会社、コンサルティング会社等、多岐にわたり、それぞれがIPO準備会社に対して利害関係や取引関係が存在します。

おおよその企業にとってIPOは初めての経験であります。そして、IPOを達成できる会社は最近では年間100社程度であり、そもそも経験人材は非常に少ないだけでなく、IPOの論点・知識は広範囲にそして多岐にまたがっていることから、社内のIPOプロジェクト担当者の負荷は相当なものとなります。

また、正確性はもちろん迅速性も求められるため、会社側の立場に立ってIPOを支援する外部コンサルティング会社の役割は重要性を増してきており、一般化しているともいえます。

加えて、IPOは対応すべき課題が非常に多く、一時的に担当者へ過大な負荷がかかる場合があります。このようなリソース不足に対応するために、スポット的に利用することも一般的です（例えば、申請書類の作成やJ-SOXの文書化、規程作成などが一般的です。）。

そのため、経験やノウハウ不足あるいはリソース不足が原因でIPO準備が滞ってしまうような状況では、IPOコンサルティング会社の関与が必要と考えられます。

IPO準備において主導的な役割を果たすのが主幹事証券会社です。そして、主幹事を任命するとコンサルティング契約を締結し、引受部門によるIPOに向けた指導を受けることとになります。しかしながら、この指導は、

①開始時期は一般的に早くてもN-2期の途中からであること、

②指導方法は確認や指摘にとどまることが一般的で、文書の作成支援や具体的な解決策にまで至らないこと、

そして、
③何より引受部門の指導の立ち位置としては、投資家(証券取引所)側とIPO準備会社側の中間にあることであります。

ですから、IPOを意識した早いタイミングからコンサルティング会社に依頼することで、IPO準備会社側の立場に立った、具体的で踏み込んだ支援を受けられるのがメリットです。

特に、IPO準備はQ4のとおり守備範囲が広いことから、その具体的な対処方法が分からないことも多いため、経験豊富なコンサルティング会社による的確な指導により、IPO準備会社にとって必要な知識や経験、ノウハウを得ることができます。さらに、一般的な課題に対する回答だけでなく、個々の課題に対して、審査の合格ラインはどこか、落としどころはどの程度かという塩梅がわかることは、限られたリソースのなかで効率性の観点からも非常に重要になります。

また、IPO準備のために、コストをかけて採用活動を行い一時的な負荷に対応する新たな人材を雇用するよりも、効果が確実であり、かつIPO達成後まで雇用を継続する必要がないことも多いため、一時的なコストはかかるものの、結果的に費用対効果が高いと考えられます。

ただし、IPO準備にあたって、IPOを延期または中止せざるを得ないような注意すべき点を事前に把握して適切に対応しないとそれまでの取り組みが無駄になってしまうことも考えられますので、経験豊富で最新の知識・事例をもつコンサルティング会社を利用することをお勧めします。

一般的に会社が求める支援や業務内容、また会社の置かれている状況によって選定ポイントが異なりますし、コンサルティング会社においても提供できる（あるいは得意とする）業務範囲が異なります。

また、IPO準備期間は長丁場であることから、担当者との相性も重要かと思います。担当者が信用できることを前提に協力して進めていくべきだと考えています。

さらに、IPOは会社にとって大きなミスが許されないビッグプロジェクトであるため、コンサルティング会社の知識、経験、および品質の裏付けとして実績、事例が多く、IPOに関する他のステークホルダーからの評判がいいことも基準となります。

主幹事証券は、IPOにあたっての資本政策や社内体制整備のアドバイス、取引所との折衝等、IPO全体の調整役・コーディネート役の他、IPO時ファイナンスにおける株式の公募・売出しを担う必須のメインプレーヤーです。

一般的には、IPO準備を検討する頃から各証券会社のIPO営業部門との接触を開始し、N-2期に入ってから契約を締結し引受部門の指導を受けることが一般的です。

東京証券取引所では、主幹事証券会社リスト（ https://www.jpx.co.jp/equities/products/tpbm/listing/04.html ）を公表しており、この中から選定します。とはいえ、一般的には国内系が主幹事を担うケースが多く、コンタクトをしていきます。

証券会社は取引銀行、取引先や株主等の関係者から紹介を受けるケースが多く、複数の候補先からIPOの実績、IPO後のサポート体制、IPO時の想定企業価値（バリュエーション）評価、担当者との相性等を総合的に勘案して決定します。

日本公認会計士協会では、上場会社監査事務所登録制度（ https://jicpa.or.jp/specialized_field/supplement/listedCoList01.html ）を設けています。この制度に登録および準登録された監査事務所のみが、IPOのための会計監査を担うことがでます。

とはいえ、IPOを実質的に担える監査法人は限定的であり、取引銀行、取引先や株主等の関係者から紹介を受けても、リソース不足を理由に監査契約を断られるケースもあり、早い段階から選定を始める必要があります。IPOの実績、監査報酬、サポート体制、および担当者との相性等を総合的に勘案して決定します。

Q1、Q2に記載したとおり、IPOの形式基準を満たすために、IPO経験豊富な監査法人に出来るだけ早い段階から関与してもらう必要があります。

具体的には、監査法人は一般的に監査契約前にショートレビューを実施しそこから契約の可否を判断しますし、N-2期の監査証明を受領するためにN-2期の期首残高（＝N-3期の期末残高）を確定する必要性から、本来のタイミグとしては一般的にはN-3期中にこれを受けるべきと思われます。

シュートレビューは、会計監査を担う監査法人（あるいはそのグループのコンサルティング会社）が実施することが一般的です。

監査法人の行うIPO監査を受嘱するための（IPO準備企業が初めて受ける）ショートレビューは、監査的な会計論点だけでなくIPO審査における内部統制機能等の論点にも言及してもらえることが一般的に多いです。

会社規模や管理体制だけでなく、業種・業態によっても対応はまちまちですが、主幹事証券によっては、労務DDの実施を求めることがあります。

例えばサービス業であれば、他の業態にくらべ過重労働による未払賃金や健康管理、管理監督者認定の問題が過去に多く生じていることから、審査上の労務管理の重要性は増すからです。

とはいえ、企業においては労務管理のエキスパートを企業内に配置することは難しい一方、IPOを目指す企業においては、労務管理体制は今後の成長戦略に欠かせないものであります。IPOを目指す段階で、労務DDを実施することは審査に限らず実施することをご検討なされてはいかがでしょう。

主幹事証券会社は、取引所に推薦書を提出するための上場適確性を判断する上場審査と、IPO時に行うファイナンス（公募又は売出し）に際して株式の買取り引受けを行うために、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」に定める引受審査を実施します。取引所審査の前より実施し、IPO直前まで実施されます。

一方の取引所審査は、取引所が定めた上場審査基準に基づいて、上場適確性を判断する上場審査を実施します。株主数や株式流動性、会計監査要件等の形式基準のほか、主幹事証券の実施した上場審査と同様に実質基準による審査を行います。

この主幹事証券が行う審査、取引所が行う審査のいずれも、会社への質問事項の回答に基づくヒアリングや実査、監査法人へのヒアリング、社長・監査役・独立役員等へのヒアリング等が行われ、そこで得られた客観的な情報や証拠書類を踏まえ、審査担当者の心証形成に基づいて上場の可否が判断されます。

上場のための審査に必要な書類は、取引所が定める上場規則に決められている新規上場申請のための有価証券報告書（「Ⅰの部」・「Ⅱの部」（※））等の他、審査担当者が審査を進めるため、質疑応答を通じて企業内容を十分に理解する目的で幅広い資料の要求があります。

なお、審査で準備する資料については、各審査時点で最新の情報へのアップデートや上場申請時にあたって新たに資料を作成する必要はありますが、基本的にはほぼ同一のものになります。

（※）マザーズ市場の場合は、「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」、「新規上場申請者に係る各種説明資料」及び「事業計画及び成長可能性に関する事項」の開示ドラフト

IPOのための実質審査基準の一つとして「企業のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の有効性」が挙げられ、これが適切に整備され機能していることが審査されます。

ですから、会社の規模や事業によって、整備すべき組織、人員体制は異なりますが、具体的なポイントは以下のとおりです。

• 役員の機関設計において、適正な職務執行の確保・牽制機能の確保がなされていること
• 有効かつタイムリーな経営活動・意思決定を行うための内部管理体制が整備・運用されていること
• 実態に即した会計基準が採用され、かつ会計組織が適切に整備・運用されるための体制が構築できていること
• コンプライアンスに対する意識・体制が充実しており、重大な法令違反がないこと

以上の観点から、会社実態に応じて組織体制や人員の補強を対応していく必要があります。

2022年4月より東京証券取引所の市場区分が変わります。グロース、スタンダード、プライムの３市場区分となり、これまでの一部市場を最上位と位置付けステップアップをしていくものから、それそれが特徴をもった並列の関係性となります。

特にコーポレート・ガバナンスの強化度合いや株式の流動性、また企業の成長性を反映した市場区分となっているため、どの市場を選択するかは、それぞれの市場における特徴を理解し、それに見合った選択を主幹事証券会社と相談の上、決定することとなります。

なお、東京証券取引所の他、地方証券取引所として札幌、名古屋、福岡にも取引所があり、東京と同様の形式的な要件に加え、各々の地域性を考慮した市場区分が用意されております。

以下、ステークホルダーごとにおおよその金額感を記載しますが、会社規模や会社の置かれた状況、外部環境の変化等により変動する可能性がありますので、ご留意ください。

【証券会社】

引受部門が実施するコンサルティング契約があります。証券会社・会社規模により異なりますが、おおよそ関与期間における月額報酬20万円~50万円に、IPO達成による成功報酬500万円～1,500万円を費用として支払います。また、IPO時ファイナンスにおいては、費用計上にはなりませんが、グロススプレッド方式により投資家に販売する募集価格と発行会社より株式を買取引受けする価格との差額を手数料相当額として証券会社は受領します。

【監査法人】

会社規模・業種によりますが、ショートレビュー100万円～300万円、N-2期からの各期の年あたり監査報酬700万円～2,000万円が発生します。また、IPO時のファイナンスにかかるコンフォートレターが監査報酬と別に発生します。

【印刷会社】

IPO準備期間は、開示支援システム利用料が年あたり10万円～20万円、上場申請～上場承認～上場までに、上場審査書類であるⅠの部、Ⅱの部の作成支援（校正・製本等）、EDINET開示システムへの対応（有価証券届出書データ作成等）、目論見書（訂正・印刷等）により総額100万円～500万円（会社規模や追加オプションの有無等より変動）発生します。また、上場後のランニングコストとして、開示支援システム利用料や法定書類作成支援等により年あたり500万円程度の費用が発生します。

【取引所】（東京証券取引所グロース市場の場合）

上場申請時には上場審査料として200万円支払います。
また、新規上場時には新規上場料の100万円に加え、
公募又は売出しに係る料金が以下の計算式により課されます。

（１）上場申請に係る株券等の公募　　 公募株式数×公募価格×万分の９
（２）上場申請に係る株券等の売出し　　 売出株式数×売出価格×万分の１

さらに、上場後のランニングコストとしては、年間上場料として時価総額に応じ年間60万円～420万円支払う必要があります。